Relacja między dyrektorami spółki a jej udziałowcami
W sieci ładu korporacyjnego relacja między dyrektorami spółki a jej udziałowcami stanowi kluczową oś. Nawigowanie tej relacji może być pełne pułapek prowadzących do sporów. Choć ustawa o spółkach z 2006 roku („CA”) stanowi fundament tej dynamiki, nadal jest ona obarczona wieloma nieporozumieniami i błędnymi przekonaniami.
Doświadczenia naszych klientów pokazują, że źródłem konfliktów pomiędzy dyrektorami a udziałowcami lub sporów udziałowców jest często brak jasności co do różnic w ich rolach.
Jaka jest rola dyrektora spółki?
Dyrektorzy są powoływani do zarządzania sprawami spółki; mają obowiązki powiernicze, by działać w najlepszym interesie spółki. Oznacza to podejmowanie decyzji promujących jej sukces, z uwzględnieniem interesów udziałowców oraz innych interesariuszy.
Jaka jest rola udziałowców?
Udziałowcy są właścicielami spółki – posiadają udziały (kapitał własny) w przedsiębiorstwie. Ich główną rolą jest wybór dyrektorów, zatwierdzanie istotnych działań korporacyjnych oraz czerpanie korzyści z sukcesów spółki poprzez dywidendy i wzrost wartości udziałów. W zależności od wielkości ich udziałów, mają prawo do większego lub mniejszego zaangażowania w życie spółki.
Wieloletnia praktyka doradcza wobec spółek, dyrektorów i udziałowców pokazuje, że wiele sporów wynika z braku zrozumienia zakresu obowiązków każdej ze stron. Zidentyfikowaliśmy kilka powszechnych mitów.
Powszechne mity o roli dyrektorów i udziałowców
- Dyrektorzy są lojalni wyłącznie wobec udziałowców
Wbrew powszechnemu przekonaniu, obowiązki dyrektorów wykraczają poza interesy udziałowców. Choć udziałowcy są bez wątpienia kluczowymi interesariuszami, dyrektorzy muszą równoważyć ich interesy z interesami pracowników, wierzycieli oraz szerszej społeczności. Ustawa o spółkach z 2006 roku wyraźnie to określa – sekcja 170(1) CA 2006 stanowi, że „ogólne obowiązki określone w sekcjach 171–177 są zobowiązaniami dyrektora wobec spółki”, co powiela zasadę wynikającą ze starego orzecznictwa common law, np. sprawy Percival v Wright (1902).
- Udziałowcy kierują działalnością spółki
Choć udziałowcy mają uprawnienia do wybierania dyrektorów i głosowania nad kluczowymi uchwałami, nie zarządzają oni codzienną działalnością spółki. Autonomia w zakresie zarządzania sprawami spółki, podejmowania decyzji strategicznych i kształtowania jej długoterminowej wizji należy do dyrektorów. Udziałowcy wywierają wpływ poprzez głosowania oraz dialog z zarządem, ale nie przejmują jego funkcji.
- Dyrektorzy są odporni na kontrolę udziałowców
Dyrektorzy nie są poza zasięgiem kontroli udziałowców – przeciwnie, rozliczalność jest kluczowym elementem ich obowiązków. Udziałowcy mają możliwość pociągnięcia dyrektorów do odpowiedzialności, m.in. poprzez głosowanie nad reelekcją, zgłaszanie zastrzeżeń na zgromadzeniach ogólnych czy – w skrajnych przypadkach – wnoszenie pozwów za naruszenie obowiązków powierniczych. Brak przejrzystości i komunikacji między dyrektorami a udziałowcami często prowadzi do sporów.
Ustawa o spółkach z 2006 roku: Ochrona interesów
Ustawa o spółkach z 2006 roku odgrywa kluczową rolę w relacji między dyrektorami a udziałowcami. Sekcje 172–177 tej ustawy kodifikują obowiązki dyrektorów, w tym:
Działanie w granicach swoich uprawnień,
Promowanie sukcesu spółki dla korzyści jej członków (udziałowców) jako całości, z uwzględnieniem niewyczerpującej listy czynników,
Niezależny osąd,
Zachowanie należytej staranności, umiejętności i pilności,
Unikanie konfliktu interesów,
Niezgoda na przyjmowanie korzyści od osób trzecich,
Obowiązek ujawnienia interesów w proponowanych transakcjach lub umowach ze spółką.
Te siedem tzw. „ogólnych obowiązków” ma na celu promowanie sukcesu spółki dla dobra jej członków. Jeżeli dyrektorzy nie wypełniają tych obowiązków, w określonych przypadkach udziałowcy mogą wnieść tzw. roszczenia pochodne (derivative claims) z tytułu ich naruszenia.
Takie postępowania są długie i kosztowne, a często można ich uniknąć, gdy strony rozumieją swoje role i obowiązki.
Budowanie relacji opartej na współpracy
W istocie relacja pomiędzy dyrektorami a udziałowcami ma charakter symbiotyczny. Powinna opierać się na wzajemnym zaufaniu, odpowiedzialności i zbieżności interesów. Dyrektorzy muszą nawigować między często sprzecznymi interesami, wypełniając jednocześnie swoje obowiązki powiernicze. Udziałowcy z kolei powinni znać swoje prawa i korzystać z nich w sposób przemyślany.
Podsumowanie
Jako kluczowi uczestnicy ekosystemu korporacyjnego, dyrektorzy i udziałowcy odgrywają komplementarne role w kierowaniu spółką ku jej celom i ostatecznemu sukcesowi. Znając swoje role, postanowienia umowy spółki oraz cele biznesowe, a także unikając powszechnych błędnych przekonań i stosując zasady zawarte w ustawie o spółkach z 2006 roku, dyrektorzy i udziałowcy mogą budować silną i harmonijną relację. To z kolei sprzyja długoterminowemu rozwojowi spółki i pozwala unikać kosztownych sporów.
Aby uzyskać odpowiednie wsparcie prawne przy zarządzaniu sprawami spółki, skontaktuj się z Kate Bogusławską: